المادة الرابعة عشرة بعد المائة: شراء الأسهم وارتهانها ورهنها من نظام الشركات

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الرابعة والثلاثون): ضوابط شراء الشركة أسهمها

يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة إذا أجاز نظامها الأساس ذلك وفقا للضوابط الآتية:

أ. أن يكون غرض الشراء تخفيض رأس مال الشركة أو الاحتفاظ بالأسهم العادية محل الشراء كأسهم خزينة.

ب. ألا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة في أي وقت من الأوقات (عشرة في المائة) من إجمالي فئة أسهم الشركة محل الشراء.

ج. أن تكون قيمة الأسهم محل الشراء مدفوعة بالكامل.

د. ألا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الخامسة والثلاثون): شراء الشركة أسهمها

تشتري الشركة أسهمها بموجب قرار صادر عن الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الشراء مع وضع حد أعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، ويتضمن القرار تفويض مجلس الإدارة في إتمام الشراء على مرحلة واحدة أو عدة مراحل خلال مدة أقصاها (اثنا عشر) شهرا من تاريخ الموافقة، على أن تعلن الشركة عن هذه الموافقة وشروطها فور صدورها، ويجوز للجمعية العامة غير العادية في أي وقت أن تقرر تغيير أغراض شراء الأسهم.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السادسة والثلاثون): أغراض استخدام أسهم الخزينة

لا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها كأسهم خزينة إلا للأغراض الآتية:

أ. الوفاء بحقوق حملة أدوات الدين أو الصكوك التمويلية القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لشروط تلك الأدوات أو الصكوك وأحكامها.

ب. المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص أو شراء أصول.

ج. تخصيصها للعاملين في الشركة ضمن برنامج أسهم العاملين.

د. إلغاء الأسهم وفقا لأحكام تخفيض رأس المال.

هـ. أي غرض آخر تراه الشركة وتوافق عليه الوزارة.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السابعة والثلاثون): توفير المعلومات للمساهمين

يجب على الشركة توفير المعلومات الكافية للمساهمين عن عرض شراء الأسهم ومدته، ومنح الفرصة العادلة لهم لعرض أسهمهم.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثامنة والثلاثون): آثار شراء الأسهم الممتازة

تلغى الأسهم الممتازة عند إتمام الشركة شراءها، وعلى الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لتخفيض رأس المال.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (التاسعة والثلاثون): مدة الاحتفاظ بأسهم الخزينة والتصرف فيها

للجمعية العامة غير العادية في قرار الموافقة على شراء الشركة أسهمها تحديد المدة التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة، والأثر المترتب على انقضاء تلك المدة دون التصرف فيها.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثالثة والأربعون): ضوابط بيع الشركة لأسهم الخزينة

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة بيع أسهم الخزينة على مرحلة واحدة أو عدة مراحل مع مراعاة ما يأتي:

أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

ب. ألا يتعارض قرار مجلس الإدارة مع قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على شراء تلك الأسهم.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الرابعة والأربعون): الأولوية في شراء أسهم الخزينة

يكون للمساهمين في الشركة وقت صدور قرار مجلس الإدارة ببيع أسهم الخزينة مقابل عوض نقدي الأولوية في الشراء بنسبة ما يملكونه من أسهم من إجمالي رأس مال الشركة المصدر، وذلك خلال المدة المحددة في القرار.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الخامسة والأربعون): ضوابط ارتهان الشركة أسهمها

يجوز للشركة ارتهان أسهمها وفقا للضوابط الآتية:

أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.

ب. أن يكون الارتهان ضمانا لدين للشركة.

ج. أن يكون الارتهان في مصلحة الشركة والمساهمين وفق تقدير مجلس الإدارة.

د. موافقة الجمعية العامة على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السادسة والأربعون): ضوابط رهن المساهم أسهمه

يجوز للمساهم في الشركة رهن أسهمه وفقا للضوابط الآتية:

أ. الحصول على الموافقات النظامية اللازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.

ب. استيفاء عقد رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن الأحكام والضوابط الواردة في هذا الفصل.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السابعة والأربعون): ارتهان الأسهم

دون إخلال بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة، يجوز ارتهان الأسهم لمن له حق امتلاكها أو حيازتها لمصلحة شخص آخر، وذلك وفقا للأحكام والضوابط الواردة في هذا الفصل.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثامنة والأربعون): بيانات عقد الرهن

ينشأ الرهن على الأسهم بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الآتية:

أ. اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.

ب. عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها، وأرقامها، والشركة المصدرة لها، ورقم سجلها التجاري.

ج. مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الأقصى الذي ينتهي إليه إن وجد.

د. اسم المدين (إذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.

هـ. تاريخ عقد الرهن.

و. شروط فك الرهن وأحكامه.

ز. أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (التاسعة والأربعون): ضوابط قيد الرهن وفكه

يكون قيد الرهن على الأسهم وفكه وفقا لما يأتي:

أ. تقديم كل من المرتهن والمساهم الراهن طلب الرهن إلى رئيس مجلس الإدارة، إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، على أن يكون توقيع مقدم الطلب مصادقا عليه من الغرفة التجارية، أو بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، أو كتابة العدل، أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق، أو مصادقا عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج إذا كان المساهم الراهن أو المرتهن مقيما خارج المملكة أو ذا شخصية اعتبارية مؤسسا خارج المملكة، وذلك وفق النموذجين رقمي (2) و(3) المرافقين للائحة.

ب. يقيد الرهن في سجل المساهمين، ويؤشر على شهادات الأسهم المرهونة بما يفيد رهنها واسم المرتهن.

ج. يفك الرهن بانقضاء مدته إن وجدت، أو بموجب طلب فك رهن وفقا للنموذج رقم (4) المرافق للائحة موجه من المرتهن إلى رئيس مجلس الإدارة إذا كانت الشركة هي الجهة المعدة والمحتفظة بسجل المساهمين، أو إلى ممثل الجهة المتعاقد معها لإعداد السجل وحفظه، ويفيد موافقته على فك الرهن عن الأسهم المرهونة لمصلحته، على أن يكون توقيع مقدم النموذج مصادقا عليه من إحدى الجهات أو الأشخاص المحددين في الفقرة (أ) من هذه المادة.

د. لا يسري متطلب المصادقة المشار إليه في الفقرتين (أ) و(ج) من هذه المادة على المستندات والوثائق المعفاة من التصديق في حال اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدولية ذات الصلة.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الخمسون): نفاذ الرهن

لا يعد الرهن نافذا في مواجهة الغير إلا بعد قيده في سجل المساهمين.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السابعة عشرة): ضوابط شراء الشركة لأسهمها

يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقا للضوابط التالية:

1) أن يكون شراء الأسهم بهدف تخفيض رأس مال الشركة أو بهدف الاحتفاظ بها كأسهم خزينة.

2) أن لا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة للشركة في أي وقت من الأوقات (10%) من فئة الأسهم محل عملية الشراء. 3) أن تستوفي الشركة -بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركة- شروط الملاءة المالية التالية:

- أن يكون لدى الشركة قبل قيامها بشراء أسهمها رأس مال عامل يكفي لمدة اثني عشر (12) شهرا تلي مباشرة تاريخ إتمام شراء الأسهم.

- أن لا تقل قيمة أصول الشركة عن قيمة التزاماتها (بما فيها الالتزامات المحتملة) قبل وفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الأسهم، وذلك وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.

- أن لا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة للشركة.

4) موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية الشراء مع تحديد الحد الأعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، وطريقة تمويل عملية الشراء، وعلى أن يفوض إلى مجلس الإدارة إتمام الشراء خلال فترة أقصاها اثنا عشر شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية المشار إليه، على أن تعلن الشركة عن هذه الموافقة وشروطها فورا بعد صدور هذا القرار، ويجوز للجمعية العامة غير العادية في أي وقت إصدار قرار بتغيير أغراض شراء الأسهم.

5) ما لم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن تتم عمليات شراء الأسهم بما لا يتجاوز (10%) من الكمية المعتمدة من قبل الجمعية العامة للشراء خلال يوم تداول واحد، ما لم تكن كامل الكمية المعتمدة، أو المتبقية من الكمية المعتمدة التي لم يتم شراؤها، أقل من (10%) من حجم تداول أسهم الشركة في اليوم السابق لعملية الشراء.

6) أن لا يزيد سعر الشراء على (5%) من سعر إغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عملية الشراء.

7) أن لا ينتج عن عملية شراء الأسهم انخفاض ملكية الجمهور من فئة الأسهم محل عملية الشراء إلى أقل من (30%) أو أي نسبة أخرى لملكية الجمهور محددة في نشرة إصدار الشركة الموافق عليها من قبل الهيئة.

8) ما لم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن تتم عمليات شراء الأسهم من خلال السوق

-على أن لا تكون من خلال صفقة خاصة-.

9) عدم قيامها بشراء أسهمها خلال الفترات التالية :

- ال(15) يوما السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها.

- ال(30) يوما السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.

10) أن لا يكون للشركة أمر بيع عند الشراء.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثامنة عشرة): شراء الشركة أسهمها بهدف الاحتفاظ بها كأسهم خزينة

لا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها أسهم خزينة إلا للأغراض التالية:

1) إذا رأى مجلس الإدارة أو من يفوضه أن سعر السهم في السوق أقل من قيمته العادلة.

2) الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقا لشروط وأحكام تلك الأدوات.

3) عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص شركة أو شراء أصل.

4) تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين.

5) أي غرض آخر توافق عليه الهيئة.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (التاسعة عشرة): إشعار السوق بعملية الشراء

على الشركة إشعار السوق فورا -وفق الآلية التي تحددها السوق- بعملياتها المتعلقة بشرائها لأسهمها في السوق والغرض من شرائها؛ لتنشر السوق تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لأسهمها.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (العشرون): الإفصاح عن أسهم الخزينة

يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي تفاصيل عن أسهم الخزينة المحتفظ بها من قبل الشركة وتفاصيل استخدامات هذه الأسهم.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الحادية والعشرون): رصيد الأرباح القابلة للتوزيع

لا يجوز للشركة شراء أسهمها بمبلغ يزيد على رصيد الأرباح القابلة للتوزيع، سواء أكان الشراء باستخدام أرصدتها النقدية أم عن طريق مصادر تمويل خارجية.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثانية والعشرون): شراء الشركة أسهمها بهدف تخفيض رأس مالها

يجب على الشركة مراعاة الأحكام الواردة في المادة السابعة والثلاثين بعد المائة من نظام الشركات إذا كان الهدف من شراء الشركة لأسهمها تخفيض رأس مالها.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثالثة والعشرون): شراء الأسهم الممتازة أو القابلة للاسترداد

أ) إذا قامت الشركة بشراء أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد فإن تلك الأسهم تعد ملغاة عند إتمام عملية الشراء، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة تبعا لذلك.

ب) يجب على الشركة التي تعتزم شراء فئة معينة من أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد تقديم عرض عام لجميع حملة تلك الفئة من الأسهم بما يحقق العدالة وفقا لأحكام المادة السابعة والثلاثين بعد المائة من نظام الشركات.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الرابعة والعشرون): مدة الاحتفاظ بأسهم الخزينة

تحدد الجمعية العامة غير العادية ضمن قرارها المتعلق بالموافقة على عملية شراء الشركة لأسهمها المدة الزمنية القصوى التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة دون بيعها أو تخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين، ولا يجوز للشركة التصرف في تلك الأسهم بعد انقضاء المدة الزمنية المشار إليها، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لإلغاء تلك الأسهم وذلك خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من انقضاء تلك المدة، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلال هذه الفترة تمديد المدة الزمنية التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السابعة والعشرون): ضوابط بيع الشركة لأسهمها

يجوز للشركة بيع أسهم الخزينة إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقا للضوابط التالية:

1) موافقة مجلس الإدارة على عملية بيع أسهم الخزينة، بما لا يتعارض مع قرار الجمعية العامة غير العادية المتضمن الموافقة على شراء هذه الأسهم.

2) تنفيذ عمليات بيع أسهم الخزينة بما لا يتجاوز (10%) من إجمالي كمية أسهم الخزينة المزمع بيعها خلال يوم تداول واحد، ما لم تكن كامل الكمية المزمع بيعها أقل من (10%) من حجم تداول أسهم الشركة في اليوم السابق لعملية البيع.

3) أن تتم عمليات بيع أسهم الخزينة من خلال السوق -على ألا تكون من خلال صفقة خاصة-. واستثناء من ذلك، لا يشترط أن تتم عملية بيع تلك الأسهم من خلال السوق إذا كان الغرض من أسهم الخزينة هو استخدامها عوضا في عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقا لشروط وأحكام تلك الأدوات.

4) عدم قيامها ببيع أسهم الخزينة خلال الفترات التالية :

- ال(15) يوما السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها.

- ال(30) يوما السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.

5) أن لا يكون للشركة أمر شراء عند البيع.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثامنة والعشرون): ضوابط ارتهان الشركة أسهمها

يجوز للشركة ارتهان أسهمها ضمانا لدين إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقا للضوابط التالية :

1) أن تكون عملية الارتهان تصب في مصلحة الشركة والمساهمين، وذلك بناء على إقرار صادر عن مجلس الإدارة. 2) موافقة الجمعية العامة العادية على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.

3) ألا ينتج عن عملية الارتهان إخلال بنظام الشركات والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثلاثون): ارتهان الأسهم

مع عدم الإخلال بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة، يجوز لمن له حق تملك أسهم أي شركة أو حيازتها لمصلحة طرف آخر أن يرتهنها وفقا للضوابط الواردة في هذا الباب.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الحادية والثلاثون): ضوابط رهن المساهم أسهمه

يجوز للمساهم في الشركة رهن كل أسهمه أو بعضها، وفقا للضوابط التالية:

1) الحصول على أي موافقات نظامية لازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.

2) أن تستوفي اتفاقية رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن الشروط الواردة في الفصل الثاني من هذا الباب.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثانية والثلاثون): عقد رهن الأسهم

أ) ينشأ الرهن الذي يرد على أسهم الشركة بموجب اتفاقية مكتوبة أو إلكترونية بين المساهم الراهن والدائن المرتهن على أن تتضمن الاتفاقية البيانات التالية:

1) اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، واسم الدائن المستفيد (إذا كان الدائن غير المرتهن)، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.

2) عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها الاسمية، واسم الشركة المصدرة لها ورقم سجلها التجاري.

3) مقدار الدين المضمون بالرهن، أو الحد الأقصى الذي ينتهي إليه.

4) اسم المدين (إذا كان المدين غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.

5) تاريخ عقد الرهن.

6) شروط فك الرهن وأحكامه.

7) أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفين.

ب) يجب تزويد كل من مركز الإيداع وأمين حفظ الأسهم محل الرهن بنسخة مطابقة للأصل عن اتفاقية الرهن عند تسجيل الرهن على الأسهم ذات العلاقة.

ج) يتم تسجيل وقيد وفك الرهن على الأسهم في سجل المساهمين وفقا للأحكام المنصوص عليها في قواعد مركز الإيداع.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثالثة والثلاثون): نفاذ رهن الأسهم

لا يعد الرهن نافذا في مواجهة الغير إلا بعد قيده في سجل المساهمين.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الرابعة والثلاثون): الحقوق المتصلة بالأسهم المرهونة (ه35)

يكون للدائن المرتهن قبض الأرباح الناتجة عن الأسهم المرهونة، واستعمال الحقوق المتصلة بها ما لم ينص عقد الرهن على خلاف ذلك.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الخامسة والثلاثون): حق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها

استثناء من أحكام المادة الرابعة والثلاثين من هذه اللائحة، لا يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات الجمعية العامة والخاصة للمساهمين أو التصويت فيها.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السادسة والثلاثون): التنفيذ على الأسهم المرهونة

أ) يتم التنفيذ على الأسهم المرهونة وفقا للأنظمة واللوائح والضوابط ذات العلاقة.

ب) يحق لمؤسسة السوق المالية التنفيذ على الأسهم المودعة لصالحها أو المتوافرة في محفظة عميلها ضمانا للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشرة وفقا للقواعد المطبقة في هذا الشأن واتفاقية التمويل بالهامش المبرمة فيما بينهما حتى لو لم تكن تلك الأسهم مرهونة لصالح مؤسسة السوق المالية.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السابعة والثلاثون): قيد أكثر من رهن على السهم المرهون

يجوز قيد أكثر من رهن واحد على أي سهم من الأسهم الخاضعة للرهن وفقا لأحكام نظام الرهن التجاري.