المادة السابعة والعشرون: تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السادسة عشرة): ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في الأعمال والعقود
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السادسة عشرة): ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في الأعمال والعقود
1. للجمعية العامة تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (1) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام إلى مجلس إدارة الشركة، وذلك إذا توافرت الشروط الآتية:
أ. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من (واحد في المائة) من إيرادات الشركة وفقا لآخر قوائم مالية، وأن يكون أقل من (عشرة) ملايين ريال سعودي.
ب. أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.
ج. ألا يتضمن العمل أو العقد شروطا تفضيلية لعضو مجلس الإدارة، وأن تكون بذات الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.
2. يكون عضو مجلس الإدارة الذي تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي من الأعمال والعقود مسؤولا عن حساب إجمالي المبلغ المشار إليه في الفقرة (1/أ) من هذه المادة خلال السنة المالية الواحدة.
3. يكون الحد الأقصى لمدة التفويض (سنة) من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
4. يحظر على أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة.
5. للجمعية العامة إضافة شروط أخرى إلى الشروط الواردة في هذه المادة.
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السابعة عشرة): المصلحة غير المباشرة
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السابعة عشرة): المصلحة غير المباشرة
تعد مصلحة عضو مجلس إدارة الشركة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات الآتية على سبيل المثال لا الحصر:
أ. أقارب عضو مجلس الإدارة.
ب. شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المسؤولية المحدودة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه شريكا فيها.
ج. شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التي يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته (خمسة في المائة) أو أكثر من إجمالي أسهمها.
د. منشأة -من غير الشركات- يملك فيها عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه أو يديرونها.
ه. شركة يكون عضو مجلس إدارة الشركة أو أي من أقاربه مديرا فيها أو عضوا في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين بها.
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثامنة عشرة): ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في أعمال المنافسة
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثامنة عشرة): ضوابط الترخيص لمجلس إدارة الشركة بناء على تفويض من الجمعية العامة في أعمال المنافسة
1. للجمعية العامة العادية تفويض صلاحية الترخيص المنصوص عليها في الفقرة (2) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة معايير المنافسة والأنشطة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض، ما لم يكن للشركة سياسة بهذا الشأن.
2. يكون الحد الأقصى لمدة التفويض (سنة) من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى انتهاء دورة مجلس الإدارة المفوض، أيهما أسبق.
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (التاسعة عشرة): الإفصاح عن أعمال المنافسة والحصول على الترخيص
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (التاسعة عشرة): الإفصاح عن أعمال المنافسة والحصول على الترخيص
إذا رغب عضو مجلس الإدارة الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط التي تزاوله، يجب الالتزام بما يأتي:
أ. أن يبلغ العضو مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في مزاولتها وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
ب. ألا يشترك العضو في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في اجتماع مجلس الإدارة أو الجمعية العامة. ج. أن يبلغ مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن أعمال المنافسة التي يرغب عضو المجلس في مزاولتها، ما لم يكن المجلس مفوضا بصلاحية الترخيص في أعمال المنافسة.
د. أن يحصل العضو على ترخيص من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض -بحسب الأحوال- يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة، ويجدد سنويا.
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (العشرون): رفض منح الترخيص
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (العشرون): رفض منح الترخيص
1. إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب الفقرتين (1) و(2) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل الجمعية العامة.
2. إذا رفض مجلس الإدارة المفوض منح الترخيص، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مدة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل أو العقد أو المنافسة قبل انقضاء المدة المحددة من قبل مجلس الإدارة.
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثانية عشرة): استغلال فرص الشركة الاستثمارية
اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثانية عشرة): استغلال فرص الشركة الاستثمارية
تنفيذا لحكم الفقرة (3) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام، لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرا أو عضوا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة في حال تحقق أي من الآتي:
أ. إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة.
ب. إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثالثة والستون): الأعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصا
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثالثة والستون): الأعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصا
لا تعد من قبيل المصلحة المباشرة وغير المباشرة التي يجب الحصول على ترخيص الجمعية العامة العادية فيها الأعمال والعقود التي تتم لتلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه الأعمال والعقود ضمن نشاط الشركة المعتاد.
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الرابعة والستون): ترخيص مجلس إدارة الشركة -بناء على تفويض من الجمعية العامة- (ه65) (ه67)
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الرابعة والستون): ترخيص مجلس إدارة الشركة -بناء على تفويض من الجمعية العامة- (ه65) (ه67)
أ) للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (1) من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يكون التفويض وفقا للشروط التالية:
1. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من 1 % من إيرادات الشركة وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من 10 ملايين ريال سعودي.
2. أن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.
3. أن لا يتضمن العمل أو العقد شروطا تفضيلية لعضو مجلس الإدارة وأن تكون بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.
4. أن لا يكون العمل أو العقد من ضمن الأعمال والعقود الاستشارية التي يقوم بها عضو المجلس - بموجب ترخيص مهني - لصالح الشركة وفق المادة الثامنة من هذه اللائحة.
ب) يتحمل عضو مجلس الإدارة مسؤولية حساب التعاملات الواردة في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة التي يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها خلال السنة المالية الواحدة.
ج) للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (2) من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة الأعمال والأنشطة المنافسة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض.
د) تكون مدة التفويض بحد أقصى سنة واحدة من تاريخ موافقة الجمعية العامة العادية على تفويض صلاحيتها الواردة في الفقرتين (1) و(2) من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشركة المفوض، أيهما أسبق.
هـ) يحظر على أي من أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة العادية. و) يحظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، أو في اشتراك عضو مجلس الإدارة في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
ز) للجمعية العامة العادية الحق في إضافة شروط أخرى إلى الشروط الواردة في هذه المادة، على أن تضمن تلك
الشروط في سياسة تعارض المصالح المشار إليها في المادة الحادية والأربعين من لائحة حوكمة الشركات.
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الخامسة والستون): الترخيص من الجمعية العامة (ه67)
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الخامسة والستون): الترخيص من الجمعية العامة (ه67)
في حال عدم قيام الجمعية العامة العادية بتفويض صلاحية الترخيص الواردة في المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة أو في حال عدم انطباق شروط منح الترخيص الواردة في الفقرتين (أ) و(ج) من المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة، يجب الحصول على الترخيص من الجمعية العامة العادية.
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السادسة والستون): المصلحة غير المباشرة
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السادسة والستون): المصلحة غير المباشرة
تعد المصلحة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات التالية -على سبيل المثال لا الحصر-:
1. لأقارب عضو مجلس الإدارة.
2. لشركة تضامن أو توصية بسيطة أو مسؤولية محدودة يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أقاربه شريكا فيها أو من مديريها.
3. لشركة مساهمة أو مساهمة مبسطة يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته 5 % أو أكثر من إجمالي أسهمها العادية.
4. لمنشأة -من غير الشركات- يمتلك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه أو يديرونها.
5. لمنشأة أو شركة يكون العضو أو أي من أقاربه عضوا في مجلس إدارتها أو من كبار تنفيذيها فيما عدا تابعي الشركة. ولغرض تنفيذ هذه المادة، يقصد بالأقارب المعنى الوارد في لائحة حوكمة الشركات.
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السابعة والستون): رفض منح الترخيص
اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السابعة والستون): رفض منح الترخيص
أ) إذا رفض مجلس الإدارة منح الترخيص بموجب المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل مجلس الإدارة.
ب) إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات والمادة الخامسة والستين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.