المادة الرابعة والثمانون: اجتماع الجمعية العامة للمساهمين من نظام الشركات

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (السابعة والعشرون): التوكيل لحضور الجمعية

1. يحق للمساهم أن يوكل -كتابة- شخصا آخر من المساهمين أو من غيرهم من غير أعضاء مجلس إدارة الشركة لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابة عنه، وذلك وفقا لصيغة التوكيل المرافقة للدعوة إلى الاجتماع الصادرة عن الشركة وفق النموذج رقم (1) المرافق للائحة، أو بموجب وكالة شرعية أو نظامية تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعية العامة أو الخاصة للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها.

2. ما لم ينص في التوكيل على خلاف ذلك، يكون التوكيل ساريا لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثامنة والعشرون): المصادقة على صحة التوقيع على التوكيل

1. يجب على المساهم إذا كان شخصا ذا صفة طبيعية أو مقيما في المملكة أو شخصا ذا صفة اعتبارية مؤسسا فيها، المصادقة على صحة التوقيع الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات الآتية:

أ. الغرفة التجارية التي ينتسب إليها.

ب. بنك مرخص له، أو شخص مرخص له من هيئة السوق المالية، على أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له.

ج. كتابة العدل أو شخص مرخص له في أعمال التوثيق.

د. الأشخاص أو الجهات الأخرى التي توافق عليها الوزارة.

2. يجوز للمساهم إذا كان شخصا ذا صفة طبيعية غير مقيم في المملكة إرسال توكيل إلى الشركة موقع منه ومصادق عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج.

3. يجوز للمساهم إذا كان شخصا ذا صفة اعتبارية مؤسسا خارج المملكة إرسال توكيل إلى الشركة موقع من ممثله ومصادق عليه حسب الإجراءات النظامية المتبعة من إحدى ممثليات المملكة في الخارج.

4. لا يسري متطلب المصادقة المشار إليه في الفقرتين (2) و(3) من هذه المادة على المستندات والوثائق المعفاة من التصديق في حال اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدولية ذات الصلة.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (التاسعة والعشرون): الجمع بين الحضور والتوكيل

1. يجوز للمساهم توكيل شخص آخر لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه من خلال وسائل التقنية الحديثة.

2. لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة وتوكيل شخص آخر للحضور بأي وسيلة.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الثلاثون): تزويد الشركة بالتوكيل

على المساهم أو وكيله أن يزود الشركة بنسخة من التوكيل قبل (يومين) على الأقل من موعد عقد اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة، وعلى الوكيل إبراز التوكيل قبل عقد الاجتماع. وللشركة قبول التوكيلات في حال تزويدها بها قبل انتهاء إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الرابعة والعشرون): اجتماع الجمعية من خلال وسائل التقنية الحديثة

1. يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة ومداولاتها، واطلاعهم على جداول أعمالها والمستندات ذات العلاقة، من خلال وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقا للضوابط الآتية:

أ. أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.

ب. أن يتاح للمساهم المشاركة بفاعلية في اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة وبصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض وإبداء الرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.

2. يجوز للشركة أن تتيح للمساهمين التصويت الآلي على بنود جدول أعمال اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفقا لما يأتي:

أ. أن يمكن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم سواء قبل اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة أو خلاله، دون الحاجة إلى تعيين وكيل للحضور نيابة عنهم.

ب. أن يفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أي اجتماع جمعية عامة أو خاصة بعد تاريخ توجيه الدعوة، على ألا تقل مدة إتاحة التصويت الآلي عن (ثلاثة) أيام قبل تاريخ عقد الجمعية، ويوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود جدول اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعية.

3. لا يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين من خلال وسائل التقنية الحديثة، دون عقد تلك الاجتماعات في المكان المحدد في الدعوة، ومنح المساهمين حق حضور تلك الاجتماعات شخصيا.

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات — المادة (الخامسة والعشرون): التحقق من هوية المساهم المشارك من خلال وسائل التقنية الحديثة

يجب على مجلس إدارة الشركة في حال عقد اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة، وضع الإجراءات اللازمة للتحقق من هوية المساهم الذي يصوت آليا والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية، ومن أحقيته في التصويت على أي من بنود الاجتماع.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السادسة والخمسون): توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابة عنه (ه59)

أ) يحق للمساهم في الشركة بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي آخر، سواء أكان هذا الشخص من المساهمين في الشركة أم من غيرهم على أن لا يكون عضوا في مجلس إدارتها، لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابة عنه، وذلك وفقا لصيغة التوكيل المرافقة للدعوة إلى الاجتماع الصادرة عن الشركة والتي يجب أن تكون بالصيغة الواردة في الملحق رقم (1) وتتضمن البيانات التالية:

- اسم المساهم الموكل رباعيا إذا كان شخصا طبيعيا، أو اسم المساهم وفقا لما هو مدون في سجله التجاري أو ما في حكمه إذا كان شخصا اعتباريا.

- اسم الشركة وفقا لما هو مدون في سجلها التجاري.

- رقم الهوية إذا كان المساهم الموكل شخصا طبيعيا، أو رقم السجل التجاري إذا كان شخصا اعتباريا أو من في حكمه.

- اسم الوكيل رباعيا ورقم هويته.

- اسم موقع التوكيل وصفته، على أن ترفق صورة من الوكالة الشرعية في حالة كون موقع التوكيل وكيلا شرعيا.

- تاريخ تحرير التوكيل، ومدة سريانه.

- نوع الجمعية المراد التوكيل للحضور فيها.

ب) مع مراعاة المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز للمساهم توكيل شخص آخر سواء أكان هذا الشخص من المساهمين في الشركة أم من غيرهم على أن لا يكون عضوا في مجلس إدارتها، لحضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة نيابة عنه بموجب وكالة شرعية أو نظامية، على أن تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة (حيثما ينطبق) للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (السابعة والخمسون): مصادقة التوكيل

أ) يجب على المساهم إذا كان شخصا طبيعيا سعوديا أو مقيما في المملكة أو شخصا اعتباريا مؤسسا في المملكة، مصادقة توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات التالية:

1) الغرف التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسبا لأحدها أو إذا كان المساهم شركة أو مؤسسة اعتبارية.

2) أحد البنوك المرخصة أو مؤسسات السوق المالية المرخص لها في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو مؤسسة السوق المالية التي تقوم بالتصديق.

3) كتابة العدل أو الأشخاص المرخص لهم في أعمال التوثيق.

ب) يجوز للمساهم إذا كان شخصا اعتباريا مؤسسا خارج المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد المؤسس فيها، ووزارة الخارجية السعودية، يحدد فيه ممثليه الذين يحق لهم حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه، على أن يرسل هذا الكتاب إلى الشركة خلال الأشهر الثلاثة الأولى للسنة المالية أو خلال مدة شهر من تاريخ تملكه للأسهم في الشركة. ويعد هذا الكتاب توكيلا رسميا يجيز لممثلي الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة التي تعقدها خلال سنة من تاريخ التفويض. واستثناء من ذلك، يجوز للمستثمر الأجنبي المؤهل مصادقة الكتاب المشار إليه في هذه الفقرة من الشخص المرخص له المقيم الذي يتعامل معه وفقا للقواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة.

ج) يجوز للمساهم إذا كان شخصا طبيعيا غير مقيم في المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد الذي يقيم فيه، يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة نيابة عنه، وفقا لأحكام المواد التاسعة والخمسين والستين والحادية والستين من هذه اللائحة.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثامنة والخمسون): عدد الأسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها

يجوز أن يضع نظام الشركة الأساس حدا أقصى لعدد الأسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها لحضور الاجتماع والتصويت نيابة عن حملتها. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من مثل هذا القيد، جاز للوكيل الواحد قبول أكثر من توكيل من مساهمي الشركة وحضور الاجتماع والتصويت نيابة عنهم مهما بلغ عدد الأسهم التي يمثلها في الاجتماع، ويستثنى من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد إذا كان يملك منفردا عددا من الأسهم يفوق الحد الأقصى المحدد في النظام الأساس.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (التاسعة والخمسون): سريان وصحة التوكيل

مع مراعاة الفقرة (ب) من المادة السادسة والخمسين من هذه اللائحة، وما لم ينص التوكيل على غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره، ويعد التوكيل ساريا وصحيحا إذا تم تأجيل الاجتماع إلى اجتماع ثان أو اجتماع ثالث لعدم توافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الصادر بشأنه التوكيل.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الستون): توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات عبر وسائل التقنية الحديثة (ه57)

لا يجوز للمساهم -إذا كان شخصا طبيعيا- توكيل شخص آخر في أي من الحالات التالية:

أ) حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه عبر وسائل التقنية الحديثة.

ب) حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه في حال كان المساهم يعتزم حضور الاجتماع شخصيا عبر وسائل التقنية الحديثة في الوقت نفسه.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الحادية والستون): تزويد الشركة بنسخة من التوكيل وإبراز أصل التوكيل (ه57) (ه62)

على المساهم أو وكيله تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل يومين على الأقل من موعد انعقاد الجمعية، وعلى الوكيل إبراز أصل التوكيل قبل انعقاد الجمعية.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثانية والستون): استبعاد التوكيل المخالف وصلاحية الشركة تجاه التوكيلات

تستبعد التوكيلات المخالفة لهذا الباب وتعد ملغاة. وللشركة قبول التوكيلات التي لا تزود بها ضمن الفترة المحددة في المادة الحادية والستين من هذه اللائحة إذا زودت الشركة بها قبل الانتهاء من إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الثالثة عشرة): ضوابط عقد الجمعية بواسطة وسائل التقنية الحديثة

أ) يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة ومداولاتها، وإطلاع المساهمين على جداول أعمال تلك الاجتماعات، والمستندات ذات العلاقة، بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقا للضوابط التالية:

1) أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي للجمعية العامة والخاصة.

2) أن تكون المشاركة عن طريق اتصال مباشر بين الشركة والمساهمين، بما يسمح للمساهم بالمشاركة بشكل فعال في الجمعية العامة والخاصة بصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض والإدلاء بالرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.

ب) يجب على الشركة إتاحة التصويت الآلي للمساهمين على بنود جدول اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة -وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات-، وفقا للضوابط التالية:

1) أن يمكن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم، سواء قبل أو خلال اجتماع الجمعية العامة والخاصة، دون الحاجة إلى تعيين وكيل لحضور اجتماع الجمعية العامة والخاصة نيابة عنهم.

2) أن يفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أعمال أي اجتماع جمعية عامة وخاصة بعد تاريخ نشر الدعوة الخاصة بالاجتماع على أن لا تقل فترة إتاحة التصويت الآلي عن ثلاثة أيام قبل تاريخ انعقاد الجمعية، ويتوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند انتهاء مناقشة ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعية.

ج) لا تنطبق أحكام هذا الباب على مشاركة أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة.

اللائحة التنفيذية الخاصة بشركات المساهمة المدرجة — المادة (الرابعة عشرة): التأكد من هوية وأحقية المساهم

في حال استخدام وسائل التقنية الحديثة في الجمعية العامة والخاصة، يجب على مجلس الإدارة وضع الضوابط والقيود للتأكد من هوية المساهم الذي يصوت آليا والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية العامة والخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة، والتأكد من أحقية كل مساهم في التصويت على أي من بنود الاجتماع.